Assemblea dei Soci 28/04/2016

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria presso la sede di Hera S.p.A. – Viale C. Berti Pichat n. 2/4, Bologna – presso “Spazio Hera” – per il giorno 28 aprile 2016 alle ore 10.00 in unica convocazione per trattare e deliberare sul seguente:
Ordine del Giorno:

Parte Ordinaria

1. Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2015, Relazione sulla Gestione, proposta di ripartizione dell’utile e relazione del Collegio Sindacale e della Società di revisione: delibere inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015.

2. Presentazione della relazione sul governo societario e deliberazione non vincolante in merito alla politica di remunerazione.

3. Rinnovo autorizzazione all’acquisto di azioni proprie e modalità di disposizione delle medesime: delibere inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

1. Modifica art. 4 dello Statuto Sociale: delibere inerenti e conseguenti.

Qui la sintesi dal comunicato ufficiale dal sito istituzionale.

Qui tutti i documenti inerenti all’Assemblea degli Azionisti del 28/04/2016

Ogni azionista in assemblea ha diritto ad un intervento per ciascun o.d.g. di circa 10 minuti, con eventuale facoltà di replica di un paio di minuti minuti come preplica alla risposta del Presidente.

Se si vuole tentare di fornire la fotografia della situazione per ciascun O.d.g. e relative considerazioni, occorre una trattazione articolata dotata di informazioni su dati e situazioni reali, e corredata di spiegazioni e osservazioni che mettono in condizione chi ascolta di avere gli elementi per sapere di cosa si sta parlando. In 10 minuti di tempo non può fisiologicamente essere offerta una sintesi compiuta per quanto preparata prima. E’ pertanto necessario in questa sede inserire una integrazione al ragionamento tratteggiato in assemblea, per i seguenti motivi:
– vastità di azienda e settore: è difficile fornire il quadro analitico sull’operato di un’azienda con 5 miliardi di fatturato, 8.000 dipendenti con attività in quattro aree differenti di business.
– Limiti del tempo a disposizione: per necessità di sintesi, durante l’intervento si tralasciano dati e numeri che sono invece in parte noti alla audience presente, composta da circa 100-120 persone tra membri del CdA, alcuni top manager aziendali, una ottantina di Sindaci soci del patto di sindacato di maggioranza relativa, una ventina di professionisti in genere in rappresentanti di fondi e istituti di credito… e mediamente un numero inferiore alla decina di piccoli azionisti.
– Esterneità dell’azionista: è difficile dare un giudizio su una attività che per quanto sia è sempre “vista da fuori“, ossia basandosi in grande misura sulle informazioni che appaiono sul sito istituzionale, che si desumono dai mainstream media, e basandosi su quel che “si vede in giro” nel quotidiano.
– Competenze dell’azionista: per confrontarsi in assemblea con una platea qualificata, occorre saper leggere un bilancio, oltre ad avere delle informazioni corrette sul funzionamento del settore, comparando i dati di aziende analoghe. Inoltre per chi non fa di mestiere il politico, rodato fin dalla gioventù nelle palestre del partito e dunque campione dell’arte oratoria, non è mai semplice parlare davanti ad un’audience di tante persone, registrato dal notaio.
– Impegno dell’azionista: preparare l’intervento in assemblea, richiede tempo per informarsi (il solo bilancio economico e di sostenibilità è un documento biblico di centinaia di pagine). L’avere delle idee valide con cui formulare delle osservazioni e proposte, non va dato per scontato: è di fatto una mini due diligence e consulenza strategica, alla fine non pagata da nessuno. Anzi, richiedere in banca il documento di partecipazione ha pure un costo (circa 10 euro), da moltiplicare per il numero delle deleghe.

O.D.G 1. Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2015, Relazione sulla Gestione, proposta di ripartizione dell’utile e relazione del Collegio Sindacale e della Società di revisione: delibere inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015.

Intervento di Enrico Nannetti di Azionehera

DUE DILIGENCE
“Buongiorno a tutti, grazie Presidente. Vorrei dire due o tre cose che riguardano la gestione. Come richiamato dal Presidente (ndr. “di questa azienda possiamo essere orgogliosi“) anche noi siamo orgogliosi dell’operato svolto negli ultimi anni. Abbiamo visto realizzate una serie di cose:
– gli impianti di trattamento meccanico biologico a Bologna;
– gli impianti di smaltimento fanghi a Ravenna;
– l’importante impianto di depurazione delle acque di Rimini;
– gli accordi con la società Bio-On detentrice di un brevetto internazionale per la produzione di plastica vegetale a partire dalla barbabietola da zucchero;
– noi stessi come ditta abbiamo sostituito il contatore del gas e abbiamo visto che è prodotto a Concordia;
– la possibilità di far votare gli azionisti da casa via posta elettronica recependo la direttiva 2007/36/CE …
Quindi i temi a noi cari dell’impiego delle migliori tecnologie disponibili, della ricaduta sul territorio delle risorse in entrata dalle bollette, dell’innovazione di prodotto e della partecipazione,  li abbiamo toccati con mano l’impegno dell’azienda.
Questo impegno di tipo qualitativo andrebbe un attimo confrontato in termini di risorse impiegate con quello quantitativo utilizzato per la crescita dimensionale, acquisendo un’azienda del settore ogni anno o due, ed ampliando il perimetro a a parità di servizio.
Noi esprimiamo alcune perplessità rispetto a questo modello di crescita dimensionale, per il fatto che comporta un debito enorme. L’entità del debito attuale di circa 2.500 milioni di euro corrisponde ad una cifra difficilmente rimborsabile, ossia non si sa in quanti anni si potrebbe rimborsarlo. Tale entità è pure anche inaspettata per i seguenti motivi:
1. a suo tempo la società fu costituita dalla fusione di municipalizzate che non erano granché indebitate;
2. i ricavi delle tariffe sono calcolati per legge in modo da garantire alla società un rendimento mi pare intorno al 7%;
3. le fusioni ed acquisizioni che si sono succedute negli anni sono state effettuate tramite concambio azioni.
Quindi non parrebbe molto chiaro quando e come si sia originato questo debito.

MODELLO DI ‘CRESCITA DIMENSIONALE QUANTITATIVA’
Il modello di crescita dimensionale nell’ambito di pari servizi offerti, in altri settori ha portato alla strada senza ritorno dell’obbligo a crescere, secondo il matematico schema Ponzi: per pagare gli interessi finanziari passivi dell’enorme debito, devo acquisire altre aziende per portare in banca nuovi asset a garanzia di nuovi fidi… è un meccanismo senza fine che fa aumentare i ricavi ma drena risorse a favore del settore finanziario bancario invece che sul ciclo produttivo.

MODELLO DI ‘CRESCITA INTEGRATA QUALITATIVA’
Sarebbe più giusto puntare ad un modello di crescita integrata basata sulle competenze, ossia su aziende a capo della catena del valore aggiunto che magari sono in una fase embrionale la cui acquisizione sarebbe poco impegnativa come per es. per Bio-on, Plasticsort di Imola che ha un altro brevetto internazionale per la selezione meccanica della plastica basata sulla conducibilità elettrica dei materiali… Quindi passare da un modello dove si va a “spazzare in mezza Italia” con concezione quantitativa dell’attività, ad un modello dove si resta in un ambito operativo ottimale, ma c’è una crescita integrata a livello di competenze e know-how, con concezione qualitativa dell’attività.

PROPOSTE PER COME REALIZZARE IL MODELLO DI ‘CRESCITA QUALITATIVA’
Per raggiungere questo scopo potrebbe aiutare l’azione di fare delle alleanze tra Comuni ed altre multiutility nella ricerca e sviluppo… per esempio nell’ambito idrico ricordo che nella nostra provincia le tubazioni sono per circa il 50% ancora in cemento amianto ma soprattutti sono a fine ciclo di vita perchè posate molti decenni fa… e sono sostituite da tubazioni in polietilene che hanno il problema di avere una patina di biofilm che si forma all’interno, che da un lato viene trattata con sostanze disciolte nell’acqua, dall’altro col tempo la patina di micro-organismi può intaccare la parte organica del pet causando delle microfratture con implicazioni sulla durata. Questo è un esempio in cui una alleanza per trovare un materiale innovativo può avere luogo, avvalendosi pure della collaborazione dei centri di ricerca unicversitaria già esistenti.
Per creare economie di scala ricordo inoltre che i vecchi consorzi idrici sul territorio, una volta riunivano gli acquisti per scontare prezzi inferiore a fronte di quantitativi ordinati superiori, facendo un gruppo di acquisto di fatto e generando economie di scala.
Quindi per concludere pensiamo che sia giusto passare da un modello di crescita dimensionale ad un modello di crescita di competenze.
Per questo noi pur esprimendo piena fiducia nell’andamento gestionale e piena stima nelle persone che governano l’azienda, votiamo contro l’approvazione di questo punto dell’o.d.g. che ingloba due questioni distinte: la valutazione sulla gestione, a nostro parere positiva, e la valutazione sulla proposta di distribuzione dell’utile di circa 120 milioni di euro, che il Cda prevede di distribuire sotto forma di dividendi, mentre a nostro parere, dovrebbe essere destinata all’autofinanziamento.
Fintanto che non esiste una legge che preveda che i dividendi che soci pubblici percepiscono dalle partecipate siano vincolati all’utilizzo per i fini istituzionale della società partecipata che li ha generati [ndr. con Hera Spa nel settore idrico, dei rifiuti ed igiene pubblica], per coerenza a quanto sopra esposto pensiamo che la cosa più giusta fare sia non quella di distribuire l’utile sotto forma di dividendo come proposto dal Cda, ma di reinvestirlo per il 50% nel rimborso del debito, e per l’altro 50% reinvestirlo nel ciclo produttivo.”

VISIONE STRATEGICA
Il concetto di fondo che ho voluto trasmettere ai Signori amministratori e ai soci azionisti è che sarebbe preferibile passare da un modello di crescita basato sulla dimensione acquisendo aziende che fanno sempre gli servizi a basso valore aggiunto generando un debito impagabile, e ad un modello di crescita integrata basato sulla competenza acquisendo piccole aziende che si trovano nella parte alta della catena del valore aggiunto con know-how nell’impiantistica e con prodotti superinnovativi. Tradotto in bolognese, trasformarsi da una società grande, grossa e pist… , ad una società agile ed intelligente.
Per realizzare questo nel breve periodo, basterebbe rivendere alcune aziende al di fuori del perimetro originale di riferimento per alleggerire il debito e per acquisire il controllo di piccole aziende con know how e grande potenziale impiantistico e manifatturiero.

Analisi tecnica del debito da parte di Enrico Nannetti

1. UN DEBITO ENORME, UN PROBLEMA DISSIMULATO
Procedo a fare alcune considerazioni sul debito di 2,65 miliardi, che dal mio personale e modestissimo punto di vista, ritengo essere una cifra così enorme da poter creare squilibri alla governance aziendale. Questo è solo frutto di un mio parere personale, che viene espresso al fine di indicare la via ad un riequilibrio finanziario ed economico, e dunque alla valorizzazione del capitale sociale per il bene dell’azienda, di cui sono e resto orgoglioso. La cosa assurda che non si comprende, è come mai a fronte di una tale enormità, la questione viene considerata data per buona e scontata, e nessuno dice niente, come se si trattasse di una cosa fisiologica e non di entità mostruosa. Vorrei condividere queste mie considerazioni sia con gli amministratori che anche con la proprietà, anche per giustificare il voto contrario all’O.d.g. che prevedeva da parte del CdA la distribuzione di 120 mln dividendi, quando invece a mio parere tale cifra doveva essere utilizzata in parte a rimborso del debito e in parte reivestita nel ciclo produttivo come autofinanziamento.

Ecco alcuni indici in sintesi (in mln di euro):

Totale Debiti da  863 (2001)  a   3.515  (2015)  x 4
Patrimonio Netto da  865  (2001)  a  2.503  (2015)  x 3
Debiti Verso Banche  da  187  (2001)  a  3.450  (2015)  x 18
Ricavi da 2001 a 2015 crescita + 36,2 %
Debiti Verso Banche da 2001 a 2015 crescita + 1.750 %

2. DEBITO 3 VOLTE IL MOL, MA FINO AD UN CERTO PUNTO
Il debito oggi è oltre la metà dei ricavi: circa 2.651 mln di euro a fronte di 4.487 mln di ricavi, con un MOL a 884 mln. Secondo i criteri contabili bancari “i debiti verso le banche non devono superare il triplo del Margine Operativo Lordo (MOL) generato dall’impresa, altrimenti manca la linfa per rimborsare i prestiti”, come si evince in un qualsiasi breviario di analisi di bilancio. E’ questo è il criterio adottato anche dai vertici di Hera Spa: “il debito è fissato col matello sulla soglia di tre volte il MOL“, come ha ricordato il Presidente in assemblea in risposta alla mia perplessità manifestata sulla entità del debito.  Se non che, tale discorso non può essere generalizzato, e si presta più ad una azienda di dimensioni piccole e/o medie: un conto è avere un livello di debito dell’ammontare di alcune decine o di alcune centinaia di milioni di euro, che è rimborsabile tramite la cessione di asset (in genere immobili) rivendibili sul mercato. Altro conto è un debito posto su livelli di migliaia di milioni euro, con asset riconducibili più che altro a strutture industriali dedicate allo svolgimento di attività specifiche, ricollocabili ad aziende dello stesso settore, se va bene. Inoltre c’è da dire che la ratio di tre volte il MOL è un criterio  derivato dal mondo bancario e visto dal punto di vista del mondo bancario stesso, funzionale a garantirsi una presumibilmente sicura rendita finanziaria... superato tale ratio sale il rischio per la banca di vedere compromessa la propria rendita… ma il debito in sè, dal punto di vista dell’azienda, non è mai una cosa positiva, bancario od obbligazionario che sia, perché sottrae linfa per lo sviluppo del ciclo produttivo. E’ vero che il settore è capital intensive dal punto di vista degli investimenti, ma bisognerebbe chiarire quanta parte di questo debito è stata originata da investimenti in capex, infrastrutture e servizi, e quanto derivante dall’acquisizione di aziende che avevano già in pancia tali debiti. Quindi il parametro usato per giudicare il livello di debito, tre volte il MOL, a mio modesto parere è valido per aziende di dimensioni minori, perché non considera l’entità in sè, che di fatto non si capisce come possa essere rimborsabile, già pagando le sole quote interessi annue.

3. IL MOL E’ UN INDICE PARZIALE, NON SEMPRE SIGNIFICATIVO
Il MOL è solo uno dei tanti parametri usati, ma non considera le tante variabili in gioco.   Questo è pure confermato da uno dei massimi investitori finanziari mai esistiti, Warren Buffett, quando afferma: “ll management pensa che le spese per il capitale le paghino le fatine dei denti?“, non condivendo l’omissione degli ammortamenti e gli interessi passivi, e citato in un’articolo della rivista Forbes dal titolo:  “Top Five Reasons Why EBITDA Is A Great Big Lie” (trad. “I Cinque Principali Motivi per cui il MOL è una Gran Panzana“).

4.  1/3 DEL FATTURATO E’ LA SOGLIA LIMITE, MA SIAMO AD 1/2
Per avere un equilibrio finanziario ed economico non ci sono parametri che valgono in assoluto. Per esempio sempre per lo stesso breviario prima citato il debito dovrebbe essere circa un terzo del fatturato, mentre adesso è più della metà, ossia un pochino meno del doppio di quello che in teroia dovrebbe essere. Questo anche per il fatto che in sede di rendicontazione sintetica parrebbe difficile da cogliere la distinzione tra ricavi e fatturato, che esprimono valori diversi, sia in funzione di come viene assoggettata l’Iva, sia del fatto che le bollette siano state realmente onorate dagli utenti negli archi temporali previsti.
Un alto debito inoltre genera interessi passivi negativi, che sono deducibili, andando ad abbassare il livello di tasse: le risorse, in questo modo sono dirottate dalla fiscalità generale che le utilizzerebbe per il bene comune, alle casse delle banche. Ricordiamo che stiamo facendo valutazioni su una società a maggioranza di capitale pubblico che non produce yacht od elicotteri in un mercato aperto alla concorrenza internazionale, ma distribuisce beni vitali di primissima necessità come l’acqua, il gas per cucinare e per riscaldare l’acqua calda sanitaria, in un regime di semi-monopolio, con circa la metà dei contratti regolati, e con asset (infrastrutture, immobili, reti, ecc.) in buona parte ricevute dalle municipalità, e soprattutto con tariffe calcolate per garantire una remunerazione di circa il 7% del capitale investito. In queste condizioni, è praticamente quasi impossibile avere dei risultati negativi…

5. PER AUMENTARE IL MOL, SI LIMITANO GLI INVESTIMENTI
Infine c’è un’ultima considerazione che riguarda il MOL, dato dalla differenza tra il valore della produzione e i vari costi, tra cui quelli derivanti dalla gestione della rete. L’osservazione è molto semplice: chi decide e definisce il livello di manutenzione delle rete? La rete idrica, gas, elettrica e dati gestita da Hera Spa, richiede interventi di manutenzione ordinaria, bene o male annualmente quantificabili, oppure no? La rete idrica per esempio è costituita in buona parte da tubazioni in fibrocemento, a fine ciclo di vita: nel calcolo del MOL, è considerato il piano di sostituzione di tale rete? Dove è possibile vedere il piano con il programma analitico di sostituzione della rete?

6. PROPOSTE PER UN PIANO DI RIENTRO DEL DEBITO
Ritengo che sia conveniente per l’azienda rientrare velocemente del debito che si ritrova verso istituti di credito e verso obbligazionisti. Il modo per farlo è quello di rivendere alcune società recentemente acquisite, e anche vendendo singoli asset ritenuti non strategici come per esempio gli inceneritori, qualora -come sembra- si sia già in presenza di un sovradimensionamento di tali impianti, poiché l’obiettivo tra l’altro richiesto dalla Comunità Europea, è di aumentare il riciclo attraverso il trattamento meccanico biologico a scapito dell’incenerimento.

O.D.G 2. Presentazione della relazione sul governo societario e deliberazione non vincolante in merito alla politica di remunerazione.

Intervento di Enrico Nannetti di Azionehera al punto 2 dell’o.d.g.

REMUNERAZIONE DEI MEMBRI DEL CDA
Grazie Presidente, ci terrei a dire ancora due o tre cosine sulla politica di retribuzione.
Per quanto riguarda le retribuzione dei membri del Cda, vorrei sapere a fronte di un compenso di 60mila euro, di cui 40mila di fisso e 20mila di premio, quale è stata la prestazione da loro svolta. Dal momento che il sito istituzionale www.gruppohera.it è molto descrittivo e conciso, ed inoltre ha il dono della trasparenza, sarebbe giusto inserire l’operato dei consiglieri in ciascuna delle 12 sedute di Consigli di Amministrazione del 2015, per sapere quali osservazioni e proposte hanno fatto a fronte di un corrispettivo di 5mila euro per ciascuna seduta durata circa 1 ora e mezza ciascuna.
Questo per sapere se si tratta di un ruolo meramente formale o meno. Ho avuto la fortuna di conoscere un consigliere che ha fatto una proposta che da sola vale 10 anni di compensi pieni: la proposta di legge di ridurre a soli 4/5 polimeri i materiali con cui vengono realizzati gli imballi flessibili e gli imballi plastici, in modo che il processo di selezione e recupero può avvenire molto più facilmente rispetto ad oggi, che essendo tanti sono difficili da selezionare sia manualmente che meccanicamente. Questo consigliere -che tra l’altro si occupa dei rapporti col territorio ed i Comuni, ed ha avuto la gentilezza di accompagnare una ns. delegazione di circa 15 amici di Azionehera in visita agli impianti del Frullo nel 2015, e colgo qui l’occasione per ringraziare pubblicamente il Sindaco di Granarolo e il Sindaco di Minerbio per la cortese accoglienza riservata agli amici di Azionehera, oltre che i vertici di Hera per l’ospitalità- bene dicevo questo consigliere si è meritato il compenso avendo svolto un’attività e fatto delle proposte…. ma gli altri? E’ possibile da ora in avanti descrivere sul sito l’attività svolta dai Consiglieri?

TUTELA KNOW HOW AZIENDALE
Per quanto riguarda il contratto con i dipendenti in particolare dell’area operations e altre con funzioni tecniche, vorrei sapere se nelle formule contrattuali sono previste delle clausole per tutelare l’azienda nel caso di dipartita del dipendente stesso e trasferimento ad attività anche concorrente. In effetti in altre società di altri settori è successo che dei dipendenti han dato le dimissioni andando a lavorare in altre aziende, portandosi dietro il bagaglio formativo -tra cui procedure e copie di schemi e progetti- creato a spese dell’azienda. Qual’è la forma di tutela -come per es. potrebbero essere patti di riservatezza e di non concorrenza da sottoscrivere all’atto dell’assunzione o al momento di uno scatto di posizione- che l’azienda utilizza per prevenire leventualità che il dipendente “baci bandiera e saluti comandante” portandosi via il know-how?

RETRIBUZIONE PRESIDENTE E A.D.
Infine il tema dell’entità dello stipendio di Presidente ed Amministratore Delegato, che è da alcuni anni oggetto di polemica trattandosi complessivamente di una cifra superiore a quella percepita per il suo ilcarico dal Presidente degli Stati Uniti d’America, comandante in capo della Sesta Flotta e portatore della valigetta nucleare coi codici delle testate atomiche, e da cui potrebbe dipendere il destino dell’umanità.
Per prima cosa vorrei dire che se questa stessa assemblea fosse fatta in Piazza Maggiore invece che qui in questo bella location ovattata, vorrei sapere se sentendo i “rumors” di fondo dei 50mila utenti e cittadini, il Sindaco della nostra città non sentisse improvvisamente il bisogno di abbassare lo stipendio… (ndr. visto che tale potere di decisione è in capo alla proprietà e visto che propio di recente in Quartiere Santo Stefano a Bologna ha dichiarato l’intenzione di voler fare insieme ai cittadini il bilancio partecipato) .
Poi visto che questa è un’azienda di tanti primati, sinceramente mi aspetterei il gesto da parte Vostra, Signor Presidente e A.D. , di ridurvi lo stipendio, per il fatto che così potete giudare l’azione delle altre multiutility con l’esempio.
Nell’attesa che questo succeda, chiederei almeno una cortesia: visto che l’A.D. Stefano Venier ha passato tanto tempo nella nostra città, facendosi voler bene, e visto che nelle nostre piazze sono state tolte le fontanelle non si capisce bene perché, ecco che proporrei che lasciasse nella Piazza Santo Stefano una fontanella a ricordo, come dono alla città, per mantenere un buon ricordo. Noi fondatori di Azionehera siamo perlopiù membri della commissione urbanistica ed ambiente del Quartiere Santo Stefano di Bologna… dove ho cercato se esistesse una Piazza San Tomaso con una “m” come il nome del ns. Presidente, ma l’ho trovata solo a Verona e ..quindi lascierei perdere con questa richiesta, che non vorrei che gli venisse il pensiero di…  (ndr. comprare la multiutility di Verona).

Saluto e buon lavoro.

Parte Straordinaria

1. Modifica art. 4 dello Statuto Sociale: delibere inerenti e conseguenti.

Alle due votazioni inerenti le modifiche dello Statuto Sociale, Azionehera nella persona di Enrico Nannetti ha votato a favore delle modifiche in entrambi i casi.