ORDINE DEL GIORNO
I Signori Azionisti sono convocati per trattare e deliberare sul seguente Ordine del Giorno: Parte Straordinaria: 1 – Approvazione della fusione per incorporazione di Acegas-Aps Holding S.r.l. in Hera S.p.A. ai sensi dell’art. 2501 e seguenti del codice civile e conseguente modifica del paragrafo 5.1 dello Statuto Sociale: delibere inerenti e conseguenti.  2 – Modifica degli articoli 16 e 26 dello Statuto Sociale: delibere inerenti e conseguenti.  3 – Modifica degli articoli 7 e 17 dello Statuto Sociale e introduzione di una norma transitoria: delibere inerenti e conseguenti. 4 – Aumento di capitale sociale, da eseguire in una o più volte e anche in più tranche, a pagamento e in via scindibile, per un importo massimo di nominali Euro 84.833.826,00, oltre ad eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di massimo n. 84.833.826 azioni ordinarie, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile, a servizio dell’eventuale promozione da parte della Società di un’offerta pubblica di scambio (ed eventualmente anche di acquisto) sulle azioni ordinarie emesse dalla Acegas-Aps S.p.A. e conseguente modifica dell’articolo 5 dello Statuto Sociale, mediante l’introduzione del paragrafo 5.5: delibere inerenti e conseguenti. 5 – Vedi integrazione avviso di comunicazione.
Parte Ordinaria: 1 – Nomina di tre componenti il Consiglio di Amministrazione, di cui due con efficacia differita alla data di efficacia della fusione di Acegas-Aps Holding S.r.l. in Hera S.p.A. 2 – Integrazione del Collegio Sindacale: provvedimenti conseguenti.
In questa Assemblea viene sancita la fusione per incorporazione in Hera di AcegasAPS Holding Srl con efficacia decorrente dal 1° Gennaio 2013. Presenta la fusione solo il Presidente Tomaso Tommasi di Vignano, assistito al tavolo della presidenza dalla Dottoressa Mila Fabbri, dall’Amministratore Delegato Maurizio Chiarini, e dal Notaio verbalizzante Federico Tassinari. Sono presenti e partecipano alla discussione riferita agli OdG alcuni piccoli azionisti, i cui  interventi sono descritti nella seguente breve sintesi.
INTERVENTO DELL'AZIONISTA DONATO VENA
Donato Vena (titolare in proprio di xx.xxx azioni, segretario provinciale di Reggio Emilia del Partito dei Comunisti Italiani – PDCI) partecipa anche in rappresentanza di alcuni piccoli azionisti iscritti al PDCI.  L’azionista Vena interviene al 1° punto dell’OdG lamentando il fatto di non aver ricevuto risposte alle domande che ha posto via e-mail prima dell’assemblea. Il Presidente fa notare che alle sue domande è già stata fornita risposta (vedi link), effettivamente presente alla pagina dell’assemblea del sito istituzionale. Nel successivo intervento, chiede che la prossima volta sarebbe meglio anche dargli una comunicazione (anche via e-mail), per avvisarlo del fatto che la risposta gli è stata data, e per dirgli dove trovarla sul sito istituzionale. Esprime parere negativo sulla fusione, in quanto ritiene che la crescita dimensionale rafforza il potere del management e indebolisce quello Comuni che rappresentano le istanze dei cittadini. A supporto di quanto detto fa l’esempio dei referendum per la ripubblicizzazione dell’acqua votati a stragrande maggioranza dei cittadini (mentre le fusioni vanno nella direzione di una diminuizione della quota pubblica e di un aumento di quella di fondi privati), e anche del fatto che i cittadini sono indignati per gli alti compensi di politici e amministratori di società partecipate, che guadagnano fino a 30 volte (?) lo stipendio medio di un dipendente.
INTERVENTO DI PICCOLI AZIONISTI

Davide Giorgio Reale, titolare di x azione, milanese, fa i complimenti all’amministrazione e si dichiara favorevole alla fusione.

Demetrio Rodinò, titolare in proprio di x azioni (ndr. forse parente di Walter Rodinò, già presente a passate assemblee e che nelle scorse assemblee, sempre lodante l’operato degli amministratori di Hera Spa), esprime un parere a favore ed in linea all’operato dell’amministrazione, ritenendo che le azioni Hera rappresentino un buon investimento dando ritorni dell’ordine dell’8% annui, e che la strategia di crescita sia positiva per l’azienda. In particolare si auspica che di poter assistere ad ulteriori operazioni di aggregazioni simili, ritenendole utili per la crescita dell’intero paese.  (ndr. si segnala che Demetrio Rodinò è stato rappresentato dalla Signora Claudia Loizzi all’Assemblea dei Soci di AcegasAps del 26/04/2012, vedi verbale pag.14).

Katrin Bove, (titolare in proprio di xx azioni), già intervenuta all’Assemblea dei Soci di AcegasAps del 26/04/2012 in rappresentanza del sopracitato Davide Giorgio Reale (vedi verbale pag. 14), ritiene che la fusione sia una operazione di grande spessore in quanto la crescita dimensionale è utile non solo perché crea non solo economie di scala, ma gioverebbe anche in termini di confronto concorrenziale coi competitors.

INTERVENTO DELL'AZIONISTA ENRICO NANNETTI

Enrico Nannetti (titolare di x.xxx azioni), interviene come piccolo azionista e portavoce dell’associazione dei piccoli azionisti del Gruppo Hera, le cui proposte sono formulate sul sito AzioneHera.it . Ricorda che i piccoli Hera azionisti sono 20.600, che equivalgono al 99% in numero, e che avrebbero maggior peso se solo riuscissero a coordinarsi. A questo proposito vista la presenza al tavolo della presidenza della Dottoressa Mila Fabbri, chiede come si pone l’azienda rispetto al recepimento della Direttiva 2007/36/CE (vedi)  inerente ad alcuni diritti dei piccoli azionisti, tra cui la facilitazione alla partecipazione all’assemblea tramite il voto a distanza. Prosegue sostenendo che nutre forti perplessità sia di merito che di metodo, in quanto questo percorso di aggregazione dimensionale meritava una maggiore discussione preventiva con gli azionisti e i cittadini. Quello che andrebbe discusso non sarebbe tanto questo episodica fusione in sé, quanto il percorso di crescita dimensionale basato sulle fusioni e acquisizioni avviato da questa amministrazione. La fusione con AcegasAPS sarebbe solo un ennesimo episodio di un modello di crescita dimensionale che da un lato non rappresenta l’unica strada per raggiungere la massa critica funzionale all’ottenimento di economie di scala, dall’atro presenta un bilancio non del tutto positivo, come dimostra l’andamento del titolo. La crescita di fatturato, di margine operativo lordo, di debito e di perimetro operativo si è tradotta in un risultato che di fatto non pare positivo per gli azionisti in termini di ritorno economico: infatti uno degli indicatori che dovrebbe essere considerato rappresentativo e comunicato in primis, è il ROE rendimento medio degli azionisti, che non pare essere positivo. Quindi si rivolge all’azionista Rodinò, facendogli notare come è possibile affermare che negli ultimi anni il titolo possa offrire soddisfazioni: è sì vero che offre un rendimento dell’8%, ma occorre considerare anche il valore della quota capitale, più che dimezzato negli ultimi 5 anni. Inoltre la crescita dimensionale potrebbe far accorciare la catena decisionale, concentrando gli acquisti ad un livello centrale che deve far fronte ad un sempre maggiore numero di beni e servizi da acquisire. Le sole società in grado di fare fronte alla fornitura di grandi numeri, non sarebbero più le piccole e medie società locali, ma quelle multinazionali, e quindi molti dei nostri piccoli fornitori locali potrebbero essere inadeguati per far fronte a richieste di grandi lotti. Quindi fa notare che “crescita dimensionale” non significa sempre di per sè un fatto positivo, e si chiede se non esiste un altro percorso alternativo per giungere ad ottenere quella massa critica che permette il conseguimento di economie di scala. Secondo Nannetti un’altra strada esiste, ed è quella di organizzare delle Reti di Civiche tra Comuni per creare dei gruppi di acquisto basati su convenzioni gratuite, utilizzando le strutture delle 106 ATO già presenti sul territorio nazionale. (ndr. vedi piattaforma intercent a livello regionale e acquistirete.it a livello nazionale). In questo modo per i prodotti d’importazione da Algeria o Russia quali gas naturale si riuscirebbe a fare massa critica, ottenendo sconti di fornitura, mentre ripartendo i numeri degli ordinativi sulle relatà produttive locali si potrebbe mantenere la ricchezza sul territorio. Il nocciolo della questione non è tanto un discorsivo confronto tra pubblico o privato, quanto se i fornitori sono locali o sono multinazionali estranee al territorio di riferimento: in passato a precisa domanda fu risposto dal direttore finanziario che i fornitori di Hera erano al 95% aziende locali, senza specificare se erano uffici commerciali di multinazionali con produzione levantina e sede nei paradisi fiscali, oppure vere aziende locali con capannoni e operai dentro. E’ importante infatti che i soldi che entrano dalle bollette e che costituiscono i ricavi, restino sul territorio investendoli in servizi ed infrastrutture utilizzando fornitori per quanto più possibile locali.(*)
Pertanto si dichiara non favorevole al processo di crescita dimensionale che avrebbe come possibile conseguenza la possibile scelta preferenziale di pochi grandi fornitori (in grado di fornire strutturalmente grandi numeri di pezzi al servizio di ambiti territoriali estesi), a scapito dei piccoli e medi fornitori locali (in grado di fornire un numero di pezzi fisologicamente proporzionato alla domanda tradizionale del territorio di riferimento).
Inoltre l’odierna tappa di fusione con AcegasAPS  portando ad una diluizione della quota e del peso dei singoli Comuni, che trovandosi con quote non significative ed incisive, potrebbero essere tentati a questo punto di vendere le proprie quote per far cassa, comportando un maggiore scollamento tra società e territorio di riferimento.
Per questo si rivolge ai Sindaci presenti in sala aventi delle quote di Hera Spa, chiedendo di inserire -nel caso di vendita delle quote Hera comunali possedute- la clausola del patto di riscatto (ndr. ossia la possibilità di rientrare in possesso delle quote vendute).
Ciò in considerazione del fatto che il Fondo Strategico Italiano (FSI) della Cassa Depositi e Prestiti non è interamente pubblico, in quanto una parte sarebbe di proprietà di soci non pubblici, le Fondazioni Bancarie che sono persone giuridiche miste pubbliche-private. A questo proposito mostra preoccupazione per il fatto che l’Art. 7  dello Statuto del FSI contiene la clausola del diritto di prelazione nel caso di vendita delle quote tra soci, e ciò potrebbe essere un modo per utilizzare le Fondazioni come veicolo per rivendere le quote di Hera a società private,  non si sa bene sulla base di quale prezzo… Si dichiara pertanto non favorevole alla proposta di fusione all’OdG.

Per la dichiarazione di voto intervengono anche alcuni Sindaci membri del patto di sindacato dei Comuni, tra cui il Sindaco di Fusignano Giordano Tabanelli, il Sindaco di San Lazzaro Marco Macciantelli, il Sindaco di Imola Daniele Manca. (vedi interventi a pag. 11 e segg. del verbale).

(*) Nota integrativa
La proposta di realizzare un gruppo di acquisto tra Comuni, si è poi materializzata attraverso la creazione di ASMEL – Associazione per la Sussidiarietà e la Modernizzazione degli Enti Locali. Vedi sito istituzionale : www.asmel.eu e vedi articolo descrittivo a fonte Dagospia :  http://www.dagospia.com/rubrica-4/business/scoppia-la-guerra-degli-appalti-i-comuni-si-fanno-in-casa-la-struttura-per-70484.htm

RECENSIONI STAMPA SULLA FUSIONE

Fonte: il Fato quotidiano 9 Ottobre 2012: Fusione Hera-Acegas, il Pd segue il piano Passera e perde alleati in tutta la Regione
Fonte: IlSole24Ore 15 Ottobre 2012: Via alla fusione tra Hera e Acegas-Aps. Nasce la seconda utility nazionale dopo A2a

Lavoro di preparazione di AzioneHera all’Assemblea Straordinaria del 15 Ottobre 2012
Prima lettera ai Signori Sindaci Azionisti – Giugno 2012:
2012-06-14 – richiesta al patto di sindacato di chiarimenti su fusione con AcegasAPS

Seconda lettera ai Signori Sindaci Azionisti – Settembre 2012:
2012-10-02 – dal modello di crescita dimensionale alle reti di acquisto tra comuni

Terza lettera ai Signori Sindaci Azionisti – Ottobre 2012 :
2012-10-08 – Raggiungimento della Massa Critica mediante il coordinamento degli Ambiti Territoriali Ottimali